Vốn Điều Lệ Là Gì? Những Vấn Đề Xoay Quanh Vốn Điều Lệ Mà Bạn Nên Biết

Để thành lập một doanh nghiệp, có rất nhiều vấn đề mà người thành lập doanh nghiệp hay chủ đầu tư quan tâm. Một trong những vấn đề khi thành lập doanh nghiệp mà mọi người quan tâm nhiều nhất là Vốn điều lệ thành lập doanh nghiệp. Vậy vốn điều lệ là gì? Vai trò của Vốn điều lệ và các vấn đề xung quanh vốn điều lệ? Bài viết dưới đây Nasalaw sẽ giải đáp cho các bạn hiểu rõ hơn nhé!

>> Xem thêm: 

[Bạn Có Biết] 12 Khoản Thu Nhập Miễn Thuế Thu Nhập Doanh Nghiệp

Kinh Nghiệm Khởi Nghiệp Khi Vốn Ít

Vốn điều lệ là gì?

Luật doanh nghiệp 2021 quy định về vốn điều lệ tại điều 4: 

27.Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”

Như vậy, vốn điều lệ được xây dựng dựa trên việc góp vốn của các thành viên.

Tại khoản 18 điều 4 quy định về góp vốn như sau: 

18. Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.”

vốn điều lệ

Vai trò của vốn điều lệ đối với doanh nghiệp

  • Là nguồn vốn đầu tư cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp;
  • Là cơ sở để phân chia lợi nhuận cũng như rủi ro đối với các thành viên góp vốn.
  • Là cơ sở để xác định điều kiện kinh doanh đối với một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.

Ai có quyền góp vốn thành lập doanh nghiệp?

Tại điều 17 quy định về cá nhân, tổ chức có quyền góp vốn thành lập doanh nghiệp:

“ 3. Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ trường hợp sau đây:

  1. a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
  2. b) Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng.”

Như vậy, ngoài những cá nhân tổ chức được quy định tại khoản 3 điều 17 Luật Doanh nghiệp 2021 thì những cá nhân khác được quyền góp vốn vào các công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.

Thời gian góp vốn

Tại khoản 2 điều 47 Luật Doanh nghiệp 2021 quy định: 

“ 2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.”

Như vậy, sau khoảng thời gian 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì các thành viên phải góp đủ số vốn đã cam kết góp cho công ty. Các quyền và nghĩa vụ của các thành viên góp vốn trong khoản thời gian này tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp mà các thành viên đã cam kết góp.

vốn điều lệ

Vậy nếu sau thời hạn nêu trên mà các thành viên vẫn chưa góp đủ thì sẽ bị xử lý như thế nào?

Khoản 3, 4 điều 47 Luật Doanh nghiệp 2021 nêu rõ: 

“ 3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

  1. a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
  2. b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
  3. c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
  4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.”

Theo đó, nếu thành viên không góp đủ số vốn đã cam kết góp thì có các quyền tương ứng với số vốn đã góp. Nếu thành viên chưa góp vốn theo cam kết thì sẽ không còn là thành viên của công ty. Lúc này, doanh nghiệp sẽ phải điều chỉnh lại vốn điều lệ của công ty và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên. 

Tài sản góp vốn được quy định như thế nào?

“Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.”

Vốn điều lệ của các loại hình doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2021

Doanh nghiệp tư nhân

Doanh nghiệp tư nhân không có vốn điều lệ. Vốn thành lập doanh nghiệp còn được gọi là vốn đầu tư do chủ doanh nghiệp tự đăng ký. 

Công ty hợp danh

Vốn điều lệ của công ty hợp danh là tổng giá trị tài sản của các thành viên đã góp hoặc  cam kết góp khi thành lập công ty hợp danh.

Công ty trách nhiệm hữu hạn

  • CT TNHH Một thành viên:

Điều 75. Góp vốn thành lập công ty

  1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
  2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.”
  • CT TNHH Hai thành viên trở lên:

Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

  1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
  2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.”

tại sao phải thành lập công ty

Công ty cổ phần

Điều 112. Vốn của công ty cổ phần

  1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.”

Trên đây là những chia sẻ của Nasalaw về vốn điều lệ. Hy vọng bài viết sẽ giúp ích cho quý khách hàng hiểu rõ hơn về vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp. Nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì về các vấn đề thành lập doanh nghiệp thì hãy liên hệ Hotline: 0901.30.11.91 để được tư vấn nhanh nhất. 

>>> Hãy tham khảo ngay Dịch vụ thành lập công ty trọn gói tại Nasalaw