Mục lục
Thuật ngữ liên doanh không còn xa lạ nhưng không phải ai cũng hiểu đúng bản chất của liên doanh. Vì vậy, trong bài viết này, Nasalaw sẽ phân tích và chỉ ra những điểm chính, đó là: công ty liên doanh là gì và thủ tục thành lập công ty liên doanh.
Công ty liên doanh là gì?
Trước hết, công ty liên doanh không phải là một loại hình doanh nghiệp vì hiện nay Luật Doanh nghiệp 2020 công nhận bốn loại hình doanh nghiệp bao gồm: công ty tư nhân, công ty cổ phần, công ty hợp danh và công ty trách nhiệm hữu hạn.
Do đó, thuật ngữ “liên doanh” là sự hợp tác giữa các bên, giữa các bên trong nước, hoặc giữa các bên trong nước và nước ngoài thông qua hợp đồng liên doanh hoặc một bản sao văn bản khác có cùng hiệu lực pháp lý.
Công ty liên doanh là gì?
Thứ hai, do “công ty liên doanh” không phải là một loại hình doanh nghiệp nên sau khi ký kết hợp đồng liên doanh, chủ thể sẽ lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp và đăng ký, thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Loại hình doanh nghiệp mà các bên có thể thỏa thuận lựa chọn sẽ là một trong ba loại hình: công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Tuy nhiên, nếu các bên ký kết ghi rõ trong văn bản giá trị tài sản đầu tư của các bên thì loại hình hợp danh sẽ bị hủy bỏ.
Thành lập công ty liên doanh qua các bước gì?
Công ty liên doanh được thành lập ngay từ đầu với sự tham gia góp vốn của các nhà đầu tư nước ngoài và các nhà đầu tư Việt Nam.
Bước 1: Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
1% đến 100% vốn đầu tư nước ngoài sau khi thành lập công ty;
Công ty có vốn đầu tư nước ngoài (công ty đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại Việt Nam) tiếp tục thành lập thêm tổ chức kinh tế; đầu tư, góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế; đầu tư theo hợp đồng BCC, trong bất kỳ Các trường hợp sau đây phải làm thủ tục xác nhận phần vốn góp: Thành lập mới hoặc góp từ 1% đến 100% vốn điều lệ của công ty;
Bước 2: Cấp giấy chứng nhận để đăng ký doanh nghiệp
Sau khi nhà đầu tư cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, lập thủ tục để công ty cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Cấp giấy phép kinh doanh, giấy phép thành lập
Doanh nghiệp kinh doanh bán lẻ hàng hóa cho người tiêu dùng, thiết lập mặt bằng bán lẻ cần phải xin giấy phép kinh doanh và giấy phép lập mặt bằng bán lẻ;
Cách thức thành lập công ty liên doanh là đầu tiên thành lập công ty bằng vốn Việt Nam, sau đó nhà đầu tư mua vốn và mua lại cổ phần của nhà đầu tư Việt Nam để chuyển nhượng.
Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư
Khác với nhà đầu tư nước ngoài, góp vốn thành lập công ty với nhà đầu tư Việt Nam từ đầu, dù góp 1% hay 99,99% vốn công ty đều phải xin giấy chứng nhận đầu tư. Ngược lại, nhà đầu tư nước ngoài không cần thực hiện thủ tục này nếu họ góp vốn, mua cổ phần (kể cả khi họ mua 100% phần vốn góp của công ty) vào một công ty Việt Nam đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (trừ trường hợp công ty hoạt động trong lĩnh vực giáo dục và đào tạo, nếu nhà đầu tư nước ngoài mua với tỷ lệ góp vốn 1% thì phải làm thủ tục đăng ký đầu tư). Vì vậy, nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty liên doanh nên lựa chọn hình thức mua phần vốn góp, cổ phần, có thể tiết kiệm được thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư.
Đặc biệt khi công ty chưa có giấy chứng nhận đầu tư trong quá trình hoạt động, nếu có thay đổi, công ty sẽ tiết kiệm được thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư, giảm chi phí, thủ tục và thời gian hoạt động.
Chứng minh khả năng tài chính khi thành lập công ty, góp vốn, mua cổ phiếu
Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn thành lập công ty với nhà đầu tư Việt Nam ngay từ đầu thì nhà đầu tư nước ngoài phải nộp các giấy tờ chứng minh khả năng tài chính như: sổ tiết kiệm, xác nhận số dư tài khoản ngân hàng tương đương với số vốn đã góp tại Việt Nam, khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn hoặc khi mua cổ phần của công ty Việt Nam không cần xuất trình giấy tờ chứng minh năng lực.
Chứng minh khả năng tài chính khi thành lập công ty, góp vốn, mua cổ phiếu
Một số câu hỏi về thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam
Một số câu hỏi về thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam
Liên doanh cần có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?
Đối với liên doanh mới thành lập thì cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam thì không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Thời gian liên doanh là bao lâu?
Trường hợp công ty liên doanh mới được thành lập thì thời hạn của công ty liên doanh được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Nếu nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam thì thời hạn đăng ký được quy định trong điều khoản liên kết của công ty, thông thường trong trường hợp này, đăng ký công ty là vô thời hạn.
Có bao nhiêu công ty có vốn đầu tư nước ngoài được coi là công ty liên doanh?
Pháp luật không quy định về hình thức liên doanh, tuy nhiên, nếu nhà đầu tư nước ngoài góp vốn với nhà đầu tư Việt Nam, dù tỷ lệ như thế nào thì vẫn được coi là liên doanh.
Có thể thành lập công ty liên doanh ngay từ đầu hay bằng hình thức góp vốn, mua phần vốn góp, cổ phần không?
Công ty liên doanh có thể được thành lập bởi công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài hoặc có thể được thành lập bằng cách đầu tư vào một doanh nghiệp đã thành lập tại Việt Nam.
Mọi thắc mắc về thủ tục thành lập công ty liên doanh, công ty TNHH, công ty cổ phần vui lòng liên hệ với Nasalaw bên dưới để được tư vấn!
- Công Ty Luật Nasalaw
- Email: info@nasalaw.vn
- Phone: 0901.30.11.91
- 213A Nam Kỳ Khởi Nghĩa, P. Võ Thị Sáu, Q.3, TP. HCM
- Giấy ĐKHĐ số: 41.02.8432/TP/ĐKHĐ
- MST: 0316826829 Ngày cấp: 26/04/2018 tại Sở Tư Pháp TPHCM
